便意识到一旦孟让灭亡，下一个就会轮到他，所以他不顾叔父左云山的苦苦劝说，毅然率领两万军队进攻北海郡，企图逼张须陀退兵。
怎奈张须陀已令大将秦琼率军五千驻防北海郡的险关要隘，左孝友进攻无果。这时又传来张须陀率大军北上的消息，左孝友不得不率军退回东莱郡。
此时在东莱郡南面一个叫做瓦当口小镇外，左孝友率领五万精锐大军在一条小河边构筑了大营，瓦当口是东西两条官道的交汇处。战略位置极为重要。
左孝友并不想立刻退回蹲狗山，他不想把战争放在自己老巢进行，由于隋军兵力并不多，只有一万余人，左孝友便想用阵地战的方式，一举击败张须陀。他的大军便可席卷南下，吞并整个青州，张须陀辛苦南征北战打下的战果，就给他做了嫁衣。
此时在瓦当口以南约五里外一处高地上，秦琼率领五千军队也在积极构筑大营，大营占地近三百亩，四周围墙用泥土和木头夯成，属于板墙式大营，板墙高达两丈，上面搭建有木台，士兵可以在墙头巡逻防守。
除了营墙坚固外，大营内还打了三口水井，保证军队用水，另外在营内四周每隔五十步就要修建一座哨塔，塔高三丈高，有哨兵日夜放哨，防止贼军突袭。
此时，左孝友站在大营踏板之上，远远眺望隋军已经搭好的板墙式大营，他眉头一皱，有些不满地对叔父左云山道：“叔父为什么要劝阻我攻打敌军，现在他们只有五千人，我的兵力十倍于彼，可以一战击溃敌军，活捉秦琼，叔父为何要阻拦？”
左云山陪笑道：“大王率军离山出征的目的是全歼张须陀的军队，夺取整个青州，如果过早击败秦琼，我担心张须陀就不会再进军东莱郡了，而是死守北海郡，这样就会破坏大王的整个计划，大王，小不忍则乱大谋啊！”
虽然左云山说得很有点道理，但左孝友心中还是不太舒服，他觉得失去一个很好的战机，他无言反驳，只得重重哼了一声，快步向自己大帐走去。
左云山望着族侄的背影走远，暗暗摇了摇头，眼看左孝友越来越烦躁，他已经快阻止不了，但愿张须陀的大军尽快到来吧！
就在这时，远处一名探哨疾奔而至，在营墙下高声喊道：“军师，张须陀的大军已经到了！”
经过两天的疾速行军，张须陀率领一万大军终于抵达了瓦当口隋军大营，营门大开，牙将秦琼迎了出来，单膝跪下行礼道：“卑职秦琼参见大帅！”
“辛苦秦将军了！”
张须陀翻身下马问道：“现在情况如何，和贼军交手了吗？”
“回禀将军，尚未和贼军交手，现在贼军就驻营在我们五里之外。”
张须陀颇有兴趣，便笑道：“左孝友居然驻营了，很少见啊！看看去！”
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